海边住着一只小小的海鸥，名字叫波波。波波最怕天黑。天一黑，海浪的声音就像在叹气，礁石也变成黑乎乎的大怪物。有一天晚上，妈妈要飞离小岛去远方觅食，临走前亲了亲他的脑袋：“波波，你数到一百颗星星，妈妈就回来了。”波波使劲点头，可妈妈刚飞走，他的眼泪就掉下来了。
突然，海面亮起一点蓝光，一摇一摇的，像颗小星星落进了浪花里。“星星掉进海里了！”波波叫起来。他想起妈妈说的“守株待兔”——只要在树下等着就能捡到兔子，那在海边等着，不就能捡到星星吗？他决定不数星星了，他要等一颗星星自己掉下来。
第一晚，波波蹲在一块最高的礁石上。月亮把海面照得白晃晃的，他紧紧盯着天边。等啊等，睡意像潮水一样涌上来。忽然，水面“咕嘟”一声，冒出一个圆圆的、发着黄光的东西。“呀，星星掉下来了！”可那东西游过来，原来是一只老海龟，背上粘着一片发光的水母。老海龟慢悠悠地说：“小海鸥，我背上的不是天上掉下来的星星，是水母灯笼。你要等的是什么呢？”波波红着脸，什么也没说。
第二晚，波波换了个地方，藏在岸边的船底下。他想，星星说不定会落在沙滩上。这次他等到了半夜，忽然沙滩上“沙沙”作响，一个亮亮的小东西在爬动。“星星爬上岸了！”他扑过去，结果那是一只寄居蟹，壳上缠着一条闪闪发光的海藻。寄居蟹举着钳子说：“哎呀，你吓我一跳！这不是星星，是夜光藻，我拿来当睡衣的。你在等什么呢？”波波不好意思地低头，说：“我在等星星掉下来。”
第三晚，波波有点泄气了，但他还是飞到一棵歪脖子椰树上，背靠着树杈等。海风暖乎乎的，他又快睡着了。忽然，“啪嗒”一声，有什么东西轻轻砸在他头上，凉丝丝的。他睁眼一看——一瓣椰子壳里，卧着一颗又亮又圆的珍珠，正发出柔和的白光！波波高兴极了，难道真是星星？可这时，一只小海豚从水里探出头，笑眯眯地说：“那是我掉的珍珠纽扣，谢谢你帮我捡到。”波波把珍珠递过去，心里有点失落，又有点欢喜。
小海豚看看波波的神情，问：“你是不是在等天上的星星掉下来呀？”波波点点头。小海豚尾巴一拍水，溅起好多亮晶晶的水花：“你抬头看，天上有好几颗星星，正好够数到一百呢。我帮你数好不好？”波波愣住了，他差点忘了数星星的事。于是他俩一起仰头数：一颗、两颗、三颗……数到第三十七颗时，波波发现海面也映着星星，一晃一晃的，就像无数盏小灯。
数到第九十九颗时，波波忽然觉得身后暖暖的——妈妈回来了！妈妈的翅膀上沾着月光，轻轻环住他：“宝贝，你数星星了吗？我一直能看见你的小影子在海边等呢。”波波把小海豚、老海龟和寄居蟹的故事讲给妈妈听，妈妈说：“你没有等来天上的星星，却等到了海里的光。这些光不也是星星变的吗——水母、珍珠、夜光藻，都是大海为你点亮的夜灯。”
从那以后，波波再也不怕天黑了。他记住了那些发光的伙伴，也学会了抬头数星星。有时当他想念远方的人，就会到海边去，看看海面那些晃晃悠悠的光，心里就暖暖的。而那只小海豚，后来每晚都会来陪他数一会儿星星，一直数到波波闭上眼睛，在妈妈暖暖的翅膀下，做一个漂在海上的、蓝莹莹的梦。