在一片碧蓝的海边，有一个小小的牧羊场。牧羊犬波波是这里的主人，他有一身卷卷的白毛和一双机灵的眼睛。波波每天最重要的工作，就是看好他的羊群——三只爱蹦爱跳的小绵羊：毛毛、团团和卷卷。
这天下午，波波把羊群赶到海边的一片草地上，就靠着椰子树打起盹来。海风轻轻的，海浪哗哗的，波波的耳朵渐渐耷拉下来。等他一觉醒来，咦？毛毛不见了！波波急得团团转，找遍了每一块礁石，最后在沙滩上找到了毛毛——她正和寄居蟹赛跑呢。波波把毛毛赶回羊圈，心想：没事，就是跑远了一点点。
第二天，波波又带羊群去海边。这次他没敢睡，可海鸥飞过来，他仰头看了会儿，再低头，团团又没了！波波顺着脚印找到一片岩石堆，团团正和螃蟹躲猫猫。波波叹了口气，心想：我要是有一个围栏就好了，可是木头围栏会被海浪冲走呀。
第三天，波波在海边守了一整天，可卷卷不知怎么钻到渔网里去了。波波救出卷卷，忽然有了一个主意：我要做一个电子围栏！他不怕辛苦，跑回家翻出旧电线、小铃铛和一个空铁皮罐子。他把电线围成一圈小围栏，铃铛挂在入口，铁皮罐子挂在旁边。
波波对着羊群说：“现在我们来试一试！”他按下一颗钮，围栏里射出一道看不见的光。毛毛好奇地伸出蹄子，铃铛立刻叮叮当当响起来，铁皮罐子弹开，蹦出一颗草莓味零食。毛毛吓得缩回蹄子，可零食已经滚到她脚边。波波笑了：“这是奖励你发现围栏的。”毛毛这才小心翼翼地吃掉零食。
团团和卷卷也来试验。团团刚靠近围栏，铃声又响，一颗蓝莓零食跳出来。卷卷最聪明，她假装离开，却突然冲刺，可铃铛还是不客气地响了，一颗薄荷糖滚到她面前。三只小羊围着零食盒，你闻闻我舔舔，开心极了。
可是，电子围栏真的能挡住所有危险吗？一个傍晚，波波正要睡觉，忽然听见海面传来陌生的铃铛声。他跑出去一看，是月亮从云后探出头，把银光洒在海面上。夜风一吹，铃铛轻轻摇晃。波波数着羊群里的小脑袋：“一、二、三。”三只小羊都安安静静地睡着。
第二天早上，波波发现围栏里少了一只羊。原来是团团偷偷钻到海边玩，忘了铃铛会响。波波找到团团时，她正被一朵海葵缠住蹄子。波波救出团团，数着羊群：“一、二、三。”可这次是卷卷又不见了。波波跑进海里，发现卷卷正追一只海豚。波波喊她回来，然后数了数：“一、二、三。”三只小羊终于都回到圈里。
波波想：围栏能提醒，但还得靠大家一起努力。他决定升级零食盒——把零食分成三份，每天数着发。他拿出三颗星星糖，对着羊群说：“今天我们做一个数数游戏。数到三再吃哦！”他慢慢数：“一——二——三！”三只小羊一齐吃掉星星糖。波波摸摸他们的头：“记住啦，每天数一数，就不会再丢了。”
后来，牧羊场里多了一块木牌，上面写着：“电子围栏+数数游戏=安全快乐。”波波每天傍晚都和羊群一起数数：“一、二、三，海浪声；一、二、三，星星亮。”三只小羊在温柔的数数声里，慢慢地合上了眼睛。海风吹过，铃铛轻轻响，像一首摇篮曲。
从此，海边牧羊场的夜晚总是安安静静的。如果你仔细听，还能听见波波和羊群的数数声：“一…二…三…”那声音轻轻的、软软的，就像海浪一样，把小小牧羊犬和小小绵羊，都送进甜甜的梦乡。晚安，数到三，就有星星落下来。