晚上，小男孩阿吉的黄色小书包里，蜡笔们正挤在一起睡觉。红色蜡笔叫小红，蓝色蜡笔叫小蓝，黄色蜡笔叫小星。小星是去年秋天新来的蜡笔，个子最小，最喜欢画星星。他缩在背包最底层，听着拉链外面呼呼的风声，心想：要是能看看真正的星星就好了。
第二天早上，阿吉背着书包跑上乡村小路。书包一颠一颠，小星被颠得晕乎乎的。突然，拉链开了一条缝，小星身子一歪——从背包里滚了出去！他吓得闭上眼睛：“哎呀呀！”可是，他没有摔到地上，而是掉进了一个软软的、暖暖的地方。原来，那是背包侧兜！侧兜平时装水壶，今天空空的，刚好接住了他。小星睁开眼，看到侧兜的布轻轻托着他，像摇篮一样。他松了一口气，小声说：“谢谢你，侧兜朋友。”侧兜不会说话，只是温柔地晃了晃。
到了学校，阿吉掏出蜡笔画画。小星被拿出来时，心里怦怦跳。他画了一颗歪歪扭扭的星星，可是画着画着，蜡笔尖断了。小星难过地缩成一团，觉得自己画得不好。旁边的蓝蜡笔小蓝碰碰他：“别怕，断了的星星也很好看！”阿吉也笑了，他用短了的小星在纸上点出许多小点，像满天的星。小星觉得心里亮了起来。他想起早上被侧兜接住的事，觉得自己其实很幸运。
放学后，阿吉走在森林小径上。书包颠得更厉害了，小星又被颠得滚了出来——这次他滚向书包下方，眼看就要摔进泥坑里！小星紧张地喊：“哎呀！又要掉啦！”可就在这时，侧兜又一次张开，稳稳地接住了他。小星躺在侧兜里，听到树叶沙沙响，感觉像在摇篮里摇啊摇。他轻声说：“侧兜，你真是个好朋友。”侧兜依旧不说话，只是暖暖地包着他。小星想：原来，每一次害怕之后，都有温暖等着我。
晚上，阿吉回到家，把蜡笔放回盒子。小星躺在盒子里，透过窗户看到天上真的星星。他想起两次被侧兜接住的事，觉得自己像星星一样被捧在手心。他闭上眼睛，小声说：“明天我还要画星星。”然后，他轻轻哼起一首摇篮曲，歌词只有一句：“侧兜摇啊摇，小星睡个觉。”慢慢地，他进入了甜甜的梦乡。
小星星，亮晶晶，掉进兜里不害怕；摇啊摇，晃啊晃，一路陪我到梦乡。