从前，森林边有一条乡村小路，路边站着一根高高的电杆。电杆上挂着好多根电线，风一吹，嗡嗡作响。电杆下面，住着一个小精灵叫“小怕怕”。他其实不是真的小精灵，而是一团躲在草丛里的棉花云——因为害怕，他总把自己缩成一小团，连太阳照到他时，都会轻声说：“别怕，出来吧。”可是小怕怕就是怕那根电杆，它太高了，影子长长的，像一只大手臂。
有一天，一条小蜈蚣要过马路。她叫“犹豫”，因为她每次走到路边，都会停下，心里像有只小兔子在跳。马路对面的蒲公英在招手，可中间的车子跑得飞快，像风一样呼啦呼啦。小蜈蚣的脚多得很，可是她一只也迈不出去。“我该怎么办？”她小声说。这时，小怕怕看见了，他鼓起勇气，从草丛里探出头，轻轻喊：“你能行的！先迈一只脚，慢慢来。”
小蜈蚣听到声音，回头一看，是一团软软的棉花云。她笑了，可还是不敢动。小怕怕就从电杆的影子里走出来，一步一步靠近她。影子像一条小河，小怕怕踏过去，心里砰砰跳，但他想着小蜈蚣需要他，就又向前走一步。他跟小蜈蚣说：“我们数数好不好？一、二、三，我陪你一起过。”小蜈蚣点点头，他们一起数了起来。
一、二、三，小蜈蚣的第三只脚迈出去了，像在跳舞。四、五、六，又有几只脚跟上，像小士兵排队。可是，有一辆自行车叮铃铃过来，她又停住了。小怕怕赶紧说：“别怕，车子过去了，我们再数一遍。”于是他们又数起来：七、八、九，十、十一、十二……小蜈蚣的脚越来越多地落在地上，像雨点洒在叶片上。小怕怕还在数，声音越来越响，就像妈妈哼的摇篮曲。
终于，他们一起到了马路对面。蒲公英向她们点头，蝴蝶在头顶绕圈。小蜈蚣开心地说：“谢谢你，小怕怕，你一点也不害怕。”小怕怕忽然发现，自己已经站在电杆影子的另一边，电杆看起来也不那么大了。他笑了，像一朵真正的小云。这时风来了，轻轻吹过，好像说：“你做得很棒。”
夜晚，小怕怕和小蜈蚣坐在蒲公英下，数天上的星星。一、二、三……数着数着，小怕怕打了个哈欠，小蜈蚣也困了。风好像变成了一片柔软的蓝，轻轻盖在他们身上。星星一颗接一颗闭上眼睛，只有月亮还睁着，听他们慢慢入梦。晚安，小怕怕。晚安，小蜈蚣。
一、二、三，闭上眼睛。四、五、六，把今天藏进梦里。七、八、九，月亮摇起摇篮。十、十一、十二，月光轻轻说：不怕，不怕。