在南极的冰原上，住着一只毛茸茸的小企鹅，名叫奥莉。这天晚上，奥莉躺在冰洞里，翻来覆去怎么也睡不着。她数了冰柱，又数了雪花，可眼睛还是睁得圆圆的。妈妈轻轻拍拍她说：“奥莉，闭上眼睛，数一数企鹅蛋吧。”
奥莉好奇地想：企鹅蛋怎么数呀？她悄悄爬起来，蹑手蹑脚地走到企鹅孵蛋的地方。月光照在冰面上，一个个圆滚滚的企鹅蛋闪着淡淡的光。奥莉开始数：“一、二、三……”突然，她听到一个细小的声音：“别数啦，我们睡不着呢！”
奥莉吓了一跳，低头一看，只见一个企鹅蛋轻轻晃了晃。“是谁在说话？”奥莉小声问。“是我们呀，蛋宝宝们。”好几个蛋一起回答，“你一来，我们就醒了。我们每天待在窝里，好无聊，怎么也睡不着。”
奥莉惊讶极了：“你们也会睡不着？”最边上的蛋叹了口气：“是啊，我老是害怕壳太硬，硌得慌。”另一个蛋说：“我怕外面太冷，风一吹就发抖。”还有蛋小声说：“我怕自己孵不出来，让小企鹅失望呢。”
奥莉忽然明白了，原来蛋宝宝也有害怕的事情。她想起自己有时也怕黑，怕打针。“别怕别怕，”奥莉温柔地说，“我教你们一个办法。”她深吸一口气，慢慢地吐出来：“闻一闻冰花的香，呼——呼——，把害怕都吹跑。”
蛋宝宝们跟着做，冰洞里响起一阵阵“呼——呼——”的声音。奥莉又教它们数心跳：“扑通，一下；扑通，两下……”蛋宝宝们安静下来，听着自己心里暖暖的跳动。有一个蛋说：“我好像不冷了。”另一个说：“我感觉壳变软了一点呢。”
奥莉轻轻摸了摸蛋宝宝们：“其实，你们在蛋壳里也很安全。妈妈们把你们照顾得好好的，太阳会把你们晒得暖烘烘的。”蛋宝宝们闭上眼睛，嘴角露出微笑。奥莉也开始困了，她打了个哈欠：“来，我们一起数数冰柱吧。”
“一根冰柱亮晶晶，两根冰柱放光明……”奥莉和蛋宝宝们一起数到十根时，所有的蛋都睡着了，发出微弱的呼噜声。奥莉也趴在窝边，眼皮越来越沉。妈妈找来时，发现小企鹅和蛋宝宝们挤在一起，睡得香甜极了。
妈妈把奥莉抱回冰洞，轻轻盖上羽毛被。奥莉在梦里还在数着：“十一、十二……”她数着数着，嘴角翘起，进入了最温暖的梦乡。