森林深处有个小山洞，圆滚滚的，像一块打瞌睡的大石头。它最爱睡觉了，太阳晒到洞口，它翻个身；小鸟在头顶唱歌，它打个哈欠。春天，它睡过了樱花开放；夏天，它错过了萤火虫晚会；秋天，它没看到枫叶跳舞；冬天，它干脆从第一场雪睡到雪全化光。森林里的小动物们急坏了：“小山洞，你醒醒啊！”可小山洞只是嘟嘟囔囔地说：“再睡五分钟……就五分钟……”
一天，小兔子的胡萝卜田被大雨淹了，她想请小山洞帮忙挡挡风。她跑到洞口喊：“小山洞，快醒醒！我的胡萝卜需要你！”小山洞迷迷糊糊睁开一只眼：“呼……什么事呀？”“你能帮我挡挡北风吗？就一小会儿。”小山洞缩了缩脖子：“外面好冷……我要睡觉……”说完又闭上了眼睛。小兔子叹口气，只好自己用树叶堆了个小围墙。
第二天，小松鼠的坚果被风吹得到处都是，他来找小山洞帮忙。“小山洞，帮我挡挡风，我就能把坚果捡回来啦！”小山洞揉了揉眼睛：“坚果……我好困啊……你数一数星星就能捡完了。”“可现在是白天呀！”小山洞已经打起呼噜了。小松鼠只好自己追着坚果跑，累得直喘气。
第三天，小刺猬的刺球滚进了洞里，怎么都够不到。小刺猬在洞口喊：“小山洞，帮我拿出刺球好不好？”小山洞微微睁开眼睛：“刺球……它在我肚子里吗？我太困了，你自己拿吧。”“可是洞口有好多石头，我进不去呀！”小山洞又睡着了。小刺猬急得团团转，最后只好用树枝一点点把刺球拨出来。
“小山洞，为什么你总睡不醒呢？”小兔子、小松鼠和小刺猬一起坐在洞口。小山洞委屈地小声说：“我……我害怕起床。每天早上，我都觉得外面黑黑的、凉凉的，还有好多事情要做……我害怕。”“原来是这样！”小兔子温柔地说，“那你试试数星星吧！晚上睡不着的时候，我就数星星，数着数着就不怕了。”
“可是我不会数……”小山洞怯怯地说。“我教你！”小兔子指着天空，“一颗星星亮起来——那是勇敢；两颗星星亮起来——那是温暖；三颗星星亮起来——那是朋友。”小山洞跟着数：“一、二、三……”数到第十颗时，它觉得心里暖暖的，好像有颗小太阳在亮。
从那以后，小山洞每天睡前都数星星。第一天，它数到十颗就睡着了，梦里全是亮闪闪的星星。第二天，它数到二十颗才睡，梦里还听见小动物们的笑声。第三天晚上，它鼓起勇气说：“今天我要数到一百颗！”它一颗一颗认真地数：“……九十八、九十九、一百！”数完最后一个，它轻轻闭上眼睛，嘴角带着微笑。
第二天早上，太阳刚露出半边脸，小山洞就醒了。它揉揉眼睛，伸了个大懒腰，大声说：“早上好！”小兔子、小松鼠和小刺猬都惊呆了。“小山洞，你终于起床了！”“是呀，”小山洞开心地说，“数星星帮我赶走了害怕。以后我每天都要按时起床，和大家一起玩！”它不再害怕起床，因为它知道，无论什么时候，它心里都装着那些闪亮的星星。
晚上，小动物们围在小山洞身边，一起数星星。“一颗、两颗、三颗……”小山洞听着数数声，慢慢闭上眼睛，安心地睡着了。梦里，它和星星们手拉手跳舞，再也不孤单。