海边的小木屋里，小熊贝贝蜷缩在被窝里，眼睛睁得圆圆的。窗外的雷声“轰隆隆”响，像一头大怪兽在打呼噜。贝贝用爪子捂住耳朵，心里怦怦跳：“妈妈，我睡不着……”熊妈妈轻轻拍拍他：“宝贝，数羊能让你忘记害怕。来，跟妈妈一起数——一只羊，两只羊……”可是数到第十只，雷声又“咔嚓”一声，贝贝吓得翻了个身，把被子裹得更紧了。
突然，床头的台灯“啪”地亮了，暖黄的光里跳出一只毛茸茸的小羊。它穿着蓝色睡衣，戴着睡帽，笑眯眯地说：“贝贝别怕！我是羊羊队长，带着数羊小队来帮你啦！”贝贝揉揉眼睛：“你们真的能帮我睡着吗？”羊羊队长挥挥小蹄子：“当然！快闭上眼睛，我们一起去冒险。”贝贝赶紧闭上眼，感觉身体变得好轻好轻，像羽毛一样飘了起来。
他们飘过海浪，来到一片会发光的沙滩上。沙子里埋着亮晶晶的石子，像星星一样眨眼。羊羊队长说：“这是梦沙，数一数它们，数到一百就能收集勇气。”贝贝蹲下来，一边捡一边数：“一、二、三……”数到二十时，雷声又传来，贝贝缩了缩脖子。小羊们围过来，齐声说：“别怕，我们陪你数！”数到五十时，海浪跟着他们的节奏，“哗——哗——”，像在唱摇篮曲。数到一百时，梦沙突然腾起金粉，绕着贝贝转圈圈，他不再那么害怕了。
接着，他们来到一片棉花糖做的云朵上。云朵软软的，踩上去弹呀弹。羊羊队长指着远处说：“看，那是雷声的家！”贝贝看见雷公爷爷正坐在云上，敲着一面大鼓。原来雷声不是怪兽，只是雷公爷爷在练鼓呀！羊羊队长说：“下次听到雷声，你就数雷声——咚一下，咚两下，数到十下，雷公爷爷就收工啦。”贝贝点点头，跟着数起来：“一咚，两咚……”数到第八下，雷声真的变小了，像远处的小铃铛。
数完雷声，羊羊队长带着贝贝潜入海底。海水暖暖的，五颜六色的小鱼游来游去。羊羊队长说：“现在数星星。每数一颗，就许一个甜甜的梦。”贝贝抬起头，透过海水看见天上的星星一闪一闪。他数：“一颗星，希望明天有蜂蜜蛋糕；两颗星，希望和小兔玩跷跷板；三颗星……”数到三十颗时，他打了个大大的哈欠，眼皮开始打架了。小羊们轻轻哼起摇篮曲：“睡吧，睡吧，海风轻轻摇……”
贝贝漂回小船，枕着软软的海浪。羊羊队长亲了亲他的额头：“你已经学会数数和害怕说再见了。明天晚上，我们再一起数雨滴、数月光哦。”贝贝咧嘴笑了，闭上眼睛，心里暖暖的。窗外雷声还在，可听起来像在说：“晚安，小熊。”贝贝数着雷声，“一咚，两咚……”还没数到五，就甜甜地睡着了。熊妈妈轻轻关灯，月光洒进来，照在熟睡的贝贝身上。
嘘——你听，海风在说：数一数，心就安安的；数一数，梦就甜甜的。小朋友，下次睡不着时，你也试试数数看吧。晚安，小熊；晚安，你。