小熊阿布住在城市最高的屋顶上，那里有一个小小的蓝色帐篷。每天晚上，妈妈都会说：“阿布，闭上眼睛，数绵羊吧。”阿布点点头，可他一闭上眼睛，那些绵羊就跳得乱七八糟。“一只绵羊跳过栅栏，两只绵羊……哎呀，它们撞在一起了！”阿布数着数着，反而更清醒了。他翻了个身，看着窗外的月亮，心想：数绵羊真的有用吗？
月亮好像听见了他的心声，弯弯的，像一艘小船。突然，一道银色的光洒下来，把阿布的帐篷照得亮堂堂的。阿布揉了揉眼睛，发现一只小小的绵羊正站在他的枕头边。这只绵羊不是白色的，而是像棉花糖一样软软的、毛茸茸的，眼睛亮亮的，像两颗星星。它轻轻地说：“阿布，别害怕，我叫咩咩。我带你去看看真正的数绵羊。”
咩咩拉着阿布的手，他们从屋顶跳了下去，落在了一片云朵上。云朵软软的，踩上去像踏在棉花上。咩咩说：“我们去找我的伙伴们吧，它们都在等着你呢。”他们飘啊飘，来到了一片星空草原。草原上，成百上千只小绵羊正在排队，每一只都毛茸茸的，像一团团会移动的云。
“开始啦！”咩咩喊道。第一只绵羊轻轻一跳，跳过了一个金色的栅栏。它跳的时候，嘴里数着：“一。”然后第二只绵羊跳过去：“二。”阿布看着它们，发现自己不再紧张了。因为每跳一只，天空中就会亮起一颗小星星，像在为它们鼓掌。咩咩说：“你看，数绵羊不是为了数完，而是为了看着它们慢慢地、慢慢地跳过你的心。”
阿布试着跟着数：“三只、四只、五只……”突然，他看见第五只绵羊跳得特别高，在半空中翻了一个跟头。阿布忍不住笑起来，笑声像铃铛一样清脆。咩咩也笑了：“这只淘气的小绵羊，它最喜欢逗大家开心。”每数几只，阿布就觉得眼皮变重了一点，就像有小手在帮他关上眼睛的窗户。
数到第十九只的时候，阿布打了个大大的哈欠。他看见第二十只绵羊跳过来，但这次，它没有跳过栅栏，而是停下来，轻轻亲了亲阿布的额头。“晚安，阿布。”小绵羊说。阿布的眼睛终于完全闭上了。他感觉自己躺在云朵床上，身边围着一群软绵绵的小羊，它们一起哼着歌：“睡吧，睡吧，我的小熊，明天太阳还会升起来……”
不知过了多久，阿布感觉到妈妈轻轻抱起他，把他放回了帐篷里的小床上。他迷迷糊糊地问：“妈妈，我数到多少只了？”妈妈亲亲他的脸蛋：“你数到二十只，然后睡得可香了。”阿布笑了，他抱紧怀里的小羊玩偶，那是咩咩留下的礼物。从那以后，每天晚上阿布数绵羊时，都会想起星空草原和那个轻轻的吻。他数到第二十只，就安心地睡着了。