天上的小星星有个习惯：每天晚上，她总想多看一会儿地上的风景。看着小河流水，看着萤火虫跳舞，她就会忘记闭上眼睛。可是今天，她困极了，在云朵床上翻来覆去，怎么都睡不着。奶奶星星飞过来，轻轻摸了摸她的头：“小调皮，你是不是又没睡够？该睡觉啦。”小星星嘟着嘴说：“奶奶，我闭上眼睛脑袋里还是亮晶晶的，根本睡不着呀。”
奶奶笑了笑，从口袋里掏出一团软软的云朵：“来，奶奶教你一个古老的星星魔法——数羊。你闭上眼睛，跟着我慢慢数，一只羊跳过栅栏，两只羊跳过栅栏……数着数着，你就能钻进梦乡啦。”小星星半信半疑，但依偎在奶奶身边，乖乖闭上眼。“一、二、三……”她小声念着，可数到五只羊时，又忍不住睁眼问：“奶奶，数完羊真的能睡着吗？”
奶奶把她搂得更紧了些，声音像晚风一样轻柔：“当然啦，不过你要像我这样，每数一只羊就长长地呼一口气。你瞧，这就是我们星星的安眠秘诀。”说着，奶奶深深地吸了一口气，然后“呼——”地吹出一朵小小的云。小星星学着奶奶的样子，先吸足一口气，再慢慢呼出来。“第一只羊，呼……第二只羊，呼……”她一边数一边吹气，那朵云越变越大，渐渐托起了她的身体。
数到第十只羊的时候，小星星忽然想起一件重要的事：“奶奶，地上的小朋友也睡不着怎么办？”奶奶眨眨眼，指着远处的地球说：“好孩子，你数羊时吹出的云会飘到地上，变成枕头边的一缕轻风。那些睡不着的小朋友只要听到风里星星的呼吸声，也会跟着一起数。”小星星开心极了，又认真地数了起来：“十一、十二……”她的声音越来越小，眼皮越来越重。
当数到第二十只羊时，小星星已经完全闭上了眼睛。她梦见自己躺在软绵绵的羊背上，和奶奶一起飞过银河，飞过老家院子里的梧桐树。院子里的小狗正蜷在窝里打呼噜，蟋蟀在草丛里唱着摇篮曲。奶奶轻轻为她盖好云朵被子，小声说：“晚安，我的小星星。只要睡够了觉，明晚你还会是最亮的那一颗。”
从那以后，小星星每个夜晚都会数羊安眠。而地上的小朋友也学会了一个秘密：当你在床上睡不着时，就闭上眼睛，轻轻数一数——一、二、三……你一定会听见天上有个温柔的声音在陪你一起数，直到你甜甜地进入梦乡。