在小女孩米米的浴室里，住着一条柔软的小毛巾，名字叫“数数”。为什么叫数数呢？因为它特别喜欢数数——可是它只数“害怕”的东西：洗澡时数喷头的水滴，一颗、两颗、三颗……数到十颗就紧张得手心冒汗。米米妈妈总是温柔地说：“数数，别怕，水是暖暖的。”可小毛巾还是抖啊抖，把泡沫甩得到处都是。
一天，米米发烧了，要去看医生。小毛巾被塞进小书包，它第一次来到海边诊所。海风咸咸的，浪花啪嗒啪嗒拍着窗。医生是一只胖海鸥，它戴着听诊器说：“来，小毛巾，我给你听一听心跳。”小毛巾紧张得把手心攥出水来。胖海鸥医生笑了：“你是不是害怕呀？我教你一个秘密——数羊。”
“数羊？”小毛巾眨眨眼。“对，”胖海鸥拿出一个小瓶子，里面装着软软的云朵，“这是一种叫‘数羊深呼吸’的魔法。你吸一口气，数一只羊；呼一口气，再数一只羊。数到五只小羊，手心就不出汗啦。”小毛巾半信半疑，可还是跟着做：吸——一只羊，呼——两只羊……数到五只时，手心果然变得干干的、暖暖的。
胖海鸥医生给米米打针的时候，米米有点害怕。小毛巾突然想到魔法，它轻轻碰了碰米米的手心：“我们来数羊吧。”米米点点头，吸口气：“一只羊……”呼口气：“两只羊……”数到五，针打完了。米米笑了，小毛巾也开心得转起圈来。
回家的路上，月亮升起来，海浪轻声哼着摇篮曲。小毛巾被挂在床头，米米快要睡着了。小毛巾小声说：“我们一起数羊好不好？”米米迷迷糊糊地数：“一只羊、两只羊……”数到第十只，米米睡着了。小毛巾也闭上眼，这次手心干干的、暖洋洋的。它想：原来数羊不是数害怕，是数勇敢呀。
窗外的星星像小羊的绒毛，一颗一颗，温柔地数着夜。小毛巾在米米枕头边，做着甜甜的梦——梦里有一片粉色的沙滩，和好多好多不会出汗的泡泡。
晚安，米米。晚安，数数。晚安，所有数羊的小朋友。