小火车呜呜有一对亮晶晶的铁皮轮子，夜里会像萤火虫那样发光。一天夜里，呜呜在森林铁轨上跑得飞快，突然一个颠簸，右前轮蹦了出去，骨碌碌滚进路边的泥洼里。噗通一声，泥巴溅了呜呜一身。
呜呜急得鸣起汽笛，可轮子陷在泥里，拔不出来了。住在泥洼里的小泥鳅探出脑袋说：“别急，我帮你推。”可他身子太滑，推了几下只让轮子转了个圈。这时呜呜忽然看见，泥洼四周的青蛙、小甲虫都怔怔地望着轮子——原来轮子上的光亮映在泥巴上，像一颗颗闪烁的星星。
青蛙鼓起腮帮子说：“要是能把这些星星留下来就好了，这样晚上泥洼就不会黑漆漆的。”呜呜歪着车头想了想：“有办法！你们每拔出一颗星光，我就送你们一颗铁皮亮片。”大家拍手叫好，小泥鳅带头用尾巴卷起一颗星，往上一提，星点落进草丛，变成了露珠。
“一颗星，两滴水。”呜呜数着数。青蛙跳过来，呱，用脚丫铲起两颗星，星星黏上荷叶变成银珠子。“三片荷叶，四颗光。”小甲虫最认真，用触角一颗颗挑，把星光排成一串串，挂在树枝上荡秋千。“五颗、六颗、七点闪，八颗、九颗、十颗亮。”大家齐声数着，泥洼渐渐亮晶晶的，像一面碎星星铺成的湖。
最后只剩一颗星，正好嵌在轮子本来位置。呜呜说：“这颗送你们做湖心。”他轻轻一滚，轮子回到身上，铁皮又亮起来。可奇怪的是，泥洼里的星光没有消失，反而顺着水波漫开，把整片泥洼映成一片淡蓝色的星星湖。青蛙高兴得跳了三跳：“以后每晚我们都来这儿数星星！”
呜呜告别新朋友，重新开上铁轨。他身后，泥洼里传来细碎的歌声，是小泥鳅和青蛙在哼唱：“一呀一颗星，两呀两滴水，三片荷叶四颗光，五颗六颗七点闪，八颗九颗十颗亮，十颗亮呀亮晶晶，陪着宝宝入梦乡。”小火车呜呜笑了，轮子也轻轻哼着，一路咔嗒咔嗒，好像脚底下踩着一片星河。
好啦，宝贝，现在让我们也来数一数：一颗星，两滴水，三片荷叶四颗光……你数的和泥洼里的朋友一样多吗？晚安，铁皮轮子要带你去星星湖啦。