幼儿园的美工桌上，小松鼠皮皮用铅笔在纸上画呀画。画完了，他看见桌边落了好多卷卷的铅笔屑，像小小的蜗牛壳，又像卷曲的树叶。皮皮捏起一片，软软的，闻起来有淡淡的木头香。
“铅笔屑能做什么呢？”皮皮想。他把铅笔屑堆在一起，轻轻一吹，铅笔屑飘起来，越变越大，最后居然变成了一张软软的毛毯！毛毯上有铅笔画的线条花纹，摸上去比棉花还要轻。
皮皮好开心，他爬上毛毯，毛毯就慢慢飘了起来，像一只气球，飞出了窗户。皮皮飞到了云朵上面。云朵软软的，像大号的棉花糖。他躺在梦毯上，云朵轻轻托着他，晃呀晃，像在荡秋千。
这时，一阵风呼呼地吹过来，皮皮听见了轻轻的鼾声：“呼——呼——”原来风儿也有鼾声！风儿用它的大鼻子，一下一下数着云朵：“一朵，两朵，三朵……”皮皮也跟着数：“四朵，五朵，六朵……”每数一朵，云朵就变亮一点。
数到第九朵时，那朵云变成了一架小小的云梯，一直通到月亮上。月亮弯弯的，像微笑的嘴角。皮皮从梦毯上爬下来，踩踩云梯，软乎乎的，就像在地毯上走路。
月亮上有一棵银色的树，树上挂着许多亮晶晶的小星星，像小灯泡一样一闪一闪。皮皮摘下一颗星星，放在手心，它轻轻地说：“谢谢。”皮皮吓了一跳，问道：“你会说话？”星星回答：“每颗星星都是梦想变成的，你帮我们把铅笔屑的梦编成了毯子，所以我来谢谢你。”
皮皮这才知道，原来铅笔屑能变成梦毯，而梦毯会带着小朋友去收集星星。他高兴地把星星挂在梦毯上，梦毯变得更亮了。
皮皮骑着梦毯慢慢往回飞。他一边飞，一边数着星星：“一颗，两颗，三颗……”数着数着，他的眼皮开始打架。这时，梦毯轻轻地落回幼儿园的美工桌上，皮皮躺在桌上，像躺在小床上。
小朋友，你也想和皮皮一样，数数天上到底有多少颗星星吗？现在，闭上眼睛，我们一起数：一、二、三……睡着啦。
风儿的鼾声还在轻轻地数着云朵，而皮皮的铅笔屑梦毯，正等着下一个去数星星的小朋友呢。晚安，宝贝。