小棉花是一朵住在枕头里的小棉球。每天白天，它跟着小主人小宝去幼儿园，晚上就缩回枕头里睡觉。可是今天晚上，窗外噼里啪啦下起了大雨，雷声轰隆隆地响。小棉花被吵醒了，突然发现自己变成了一只毛茸茸的小山猫——它有了圆耳朵、软胡须，还有一条蓬蓬的大尾巴！
“呜——风好大呀！”小棉花山猫把身体缩成一团，躲进被子最里面。可是被子太冷了，怎么也暖和不起来。它伸出爪子碰了碰枕头边，忽然摸到一个凉凉的东西。低头一看，是一滴从窗外飞进来的雨珠，正躺在它爪子尖上，亮晶晶的。
小棉花山猫小声说：“雨珠，你为什么不高兴呀？”雨珠滚了滚，跳起来说：“我找不到回家的路啦！你能帮我数到三，我就飞回云妈妈的怀里。”小棉花山猫点点头，清清嗓子数起来：“一、二、三！”雨珠一抖，真的飘起来，呼——钻回了窗外。
小棉花山猫刚想松口气，又听到一个轻轻的敲窗声。原来是一片被风吹落的树叶，贴在玻璃上，可怜巴巴地说：“我也害怕打雷，能让我躲一躲吗？你数到五，雷声就会停一停。”小棉花山猫伸出爪子按在玻璃上，小声数：“一、二、三、四、五！”刚数完，雷声果然停了，树叶轻轻地飘走了。
这时候，被子忽然动了动，钻出一个小小的声音：“小棉花山猫，我还是好害怕。你数到十，能让我睡着吗？”小棉花山猫低头一看，是小宝的一根头发，软软地搭在枕头上。它把头发捧在手心里，慢慢地数：“一——二——三——四——五——六——七——八——九——十……”
数到十的时候，头发弯了弯，变成一个小呼噜声。小棉花山猫轻轻把它放回小宝的头发里。它自己也钻回被窝，蜷成一个棉花团，暖和极了。窗外的雨声变成了一首摇篮曲，沙沙沙，沙沙沙。
小朋友们，现在轮到你来数一数了。闭上眼睛，轻轻喊一声：一、二、三……你说，棉花山猫的尾巴是不是又暖又软？让我们一起来数：一——二——三——四——五——六——七——八——九——十。好，被子裹好了，被子里藏着一个小小的梦。晚安，小棉花山猫。晚安，我的宝贝。