在一座很高很高的城市屋顶上，住着一个小小的竹编摇篮。它被风吹日晒得有点旧了，竹条有些松动，像一位摇摇晃晃的老爷爷。白天，它看着天上的云朵飘来飘去；夜晚，它数着楼下的星星点点——那是汽车的眼睛，一眨一眨的。
有一天，一阵大风把一片梧桐叶吹到了竹摇篮里。叶子黄黄的，带着秋天的味道。竹摇篮轻轻晃了晃，说：“你好呀，叶子小姐。”叶子不说话，只是静静地躺着。竹摇篮便用它弯曲的竹条，把叶子轻轻包住，像妈妈裹紧宝宝的小被子。
到了晚上，神奇的事情发生了。竹摇篮感觉痒痒的，像有小蚂蚁在爬。它低头一看，啊，从竹条的缝隙里，钻出一条细细的小蜈蚣！小蜈蚣有很多很多脚，数也数不清。它爬得很慢，每一步都小心翼翼，好像在跳舞。竹摇篮笑了：“你从哪里来呀？”小蜈蚣小声说：“我从土墙里来，那里暖和，但是太黑了。我想找一个有星星的地方睡觉。”
竹摇篮说：“我这里就有星星呀！你看，天上的星星，还有楼下那些亮亮的灯，都像星星呢。”小蜈蚣抬起小小的头，看着远处一闪一闪的灯光，开心地扭了扭身子。竹摇篮用一根最柔软的竹条，轻轻搭在小蜈蚣身上，说：“来吧，我抱着你，你数一数我的竹条，数完了就能睡着啦。”
小蜈蚣开始数：一根、两根、三根……它数得很慢，因为它的脚太多了，每次数到一根竹条，脚就要重新排排队。竹摇篮耐心地等着，顺便数一数小蜈蚣的脚。哇，小蜈蚣的脚也有好多好多，根本数不清。它们俩一起数着数着，都笑了。
秋天过去，冬天来了。屋顶被白雪盖住了，但竹摇篮的怀里暖暖的。小蜈蚣在里面打了个滚，竹摇篮护着它，不让一丝冷风钻进来。有一天，小蜈蚣问：“为什么你要对我这么好？”竹摇篮说：“因为我太孤单了。你来了，我才觉得自己是一个真正的摇篮，能摇着你，也摇着风、摇着月光。”
后来，冬天走了，春天带着小花儿爬上了屋顶。小蜈蚣说：“我要回到土墙里去了，那里有我的家人。”竹摇篮有一点舍不得，但它还是笑了笑：“去吧，记得常回来数竹条呀。”小蜈蚣点点头，慢慢爬走了。竹摇篮轻轻摇着，摇来了新的叶子，也摇着那个关于数数的梦。
宝宝，现在你也数一数妈妈的手指头吧。一根、两根、三根，等你数完，就像小蜈蚣在竹摇篮里一样，甜甜地睡着了。