夜晚来临，城市屋顶上，月光像一层薄纱罩着一切。在屋顶的小花园里，停着一辆铁皮小火车，它叫哐哐。哐哐有着亮亮的轮子和一面红色的小旗子。每天白天，它载着花盆里的种子，在花丛间跑圈圈。可到了晚上，哐哐就有点害怕了。它怕黑，怕风把叶子吹得沙沙响。它想：要是有一个暖暖的地方睡觉就好了。
这天晚上，风婆婆听见了哐哐的心事。她轻轻吹了一口气，把一朵蒲公英种子吹到哐哐身边。种子说：“哐哐，你愿意跟我去枕头山脉吗？那里有最软的枕头，能让你睡得香香的。”哐哐看看黑漆漆的四周，小声说：“我有点怕，可是我想试试。”它鼓起勇气，轰隆隆地开动了轮子。
蒲公英种子在前面飘，哐哐在后面追。他们穿过一排排花盆，越过小水洼。哐哐一边开一边给自己打气：“轰隆隆，轰隆隆，不怕黑，向前冲！”慢慢地，眼前出现了一座座白色的山丘。啊，那就是枕头山脉！枕头山有的是棉花做的，有的是羽绒做的，软软的，像云朵一样。哐哐开心极了，它把小轮子开进一座棉花枕头山。
枕头山真软啊，哐哐的轮子陷进去，有点像在泥巴里走路。它努力爬呀爬，忽然听见山洞里传来呼呼的声音。“是谁？”哐哐停下，心里咚咚跳。蒲公英种子说：“别怕，那是睡睡风在打呼噜。”果然，山洞里飘出暖暖的风，带着一股太阳的味道。哐哐深吸一口，觉得好安心。它继续往前开，穿过一个个枕头洞。
不知开了多久，哐哐来到一座彩虹枕头山前。这座山有红橙黄绿青蓝紫七种颜色，每层都像缎子一样滑。哐哐想：这么高的山，我能翻过去吗？蒲公英种子飘上山顶，回头喊：“哐哐，你可以的！轰隆隆，轰隆隆，不怕高，向前冲！”哐哐望着彩虹，想起自己的小旗子，红色的，像山顶的太阳。它一鼓作气，轰隆轰隆往上爬。
终于，哐哐爬到了山顶。哇，眼前是一片枕头云海！云朵枕头挤在一起，月亮在正中央，洒下银闪闪的光。哐哐觉得，这里是世界上最安全的地方。它有点累，有点困。蒲公英种子轻轻落在它的驾驶室里，说：“现在，我们一起数枕头吧，数完就能睡着了。一、二、三……”哐哐跟着数：“四、五、六……”声音越来越小。
枕头数到十，哐哐打了个哈欠。它的小轮子不响了，小旗子也不摇了。风婆婆给盖上一片软软的云朵被子。哐哐闭上眼睛，睡得香香的。从那天起，每个晚上，城市屋顶上的铁皮小火车都不再害怕了。因为它知道，在梦里，它总能翻过枕头山脉，安心地睡到天亮。晚安，哐哐。晚安，我的小宝贝。来，我们也一起数枕头吧。一，二，三……
（家长可轻声自编：四、五、六……数到十，宝宝也闭上眼睛，像哐哐一样，枕着枕头进入甜美的梦乡。）