秋天的傍晚，森林里飘着落叶的沙沙声。小熊波波坐在洞口，抱着一只亮晶晶的蜂蜜罐。罐子是熊奶奶留下的，波波每天都会用软布把它擦得干干净净。擦呀擦，蜂蜜罐散发出暖暖的甜香，像躺进云朵里那么轻柔。
突然，一只小松鼠从树上跳下来，揉着眼睛说：“好甜的味道！我翻来翻去睡不着，闻到这个香味，眼皮就变重了。”波波举起蜂蜜罐：“那你闻闻看。”小松鼠凑近深吸一口，打了个哈欠：“真奇怪，我觉得自己像飘在蜂蜜河里。”
一只小狐狸也钻出灌木丛，竖起耳朵说：“我在找能让人睡着的枕头。听说森林尽头有棵枕头树，树上结满软绵绵的枕头，我想去摘一个。”波波的眼睛亮起来：“我们一起去吧！蜂蜜罐的甜味也许能帮我们找到路。”
三个小伙伴出发了。波波抱着蜂蜜罐走在前面，小松鼠蹦蹦跳跳跟着，小狐狸甩着尾巴带路。月亮爬上树梢，把小路照成银白色。走着走着，一条小溪拦住去路，溪水哗哗响，没有桥也没有船。
小松鼠急得团团转：“怎么办呀？”波波把蜂蜜罐举高说：“别怕，我来试试。”他用胖乎乎的熊掌舀起一捧溪水，滴了一点蜂蜜进去，溪水立刻变得温温的，还冒出泡泡。小狐狸用爪子一探：“哇，水变暖了，像洗澡水一样舒服！”
他们蹚过温暖的小溪，脚丫痒痒的。又走了一会儿，出现一片荆棘丛，尖刺亮晶晶的。小狐狸捂住鼻子说：“哎，味道怪怪的。”波波把蜂蜜罐打开一条缝，甜味飘出来，荆棘丛竟然慢慢开出了花，刺也变软了。小松鼠伸手一碰：“哎？像棉花糖一样！”
他们穿过花丛，终于来到枕头树下。啊，树枝上挂满大小不同的枕头，有的像云朵，有的像月亮，还有的像小熊的肚皮。波波踮起脚摘了三个软软的枕头。小松鼠抱着枕头说我们回去睡觉吧，小狐狸也点点头。
回家的路上，三个小家伙走得很慢很慢。小松鼠抱着枕头打哈欠，小狐狸靠在波波的背上，眼睛快睁不开了。波波把蜂蜜罐放在地上，闻着最后一丝甜味，脑袋也歪了下来。枕头滑落在地，正好枕着他们的头。
风轻轻吹过，落叶盖在他们身上。蜂蜜罐还散着暖暖的香，像妈妈哼的摇篮曲。小松鼠梦见自己躺在蜂蜜河里，小狐狸梦见枕头树在跳舞，波波梦见奶奶温柔地摸他的头。月亮看见了，洒下一片银色的光把它们轻轻包裹。
第二天早晨阳光晒到屁股，三个小家伙迷迷糊糊醒来，发现枕头还抱在怀里。波波把最大的枕头送给了小松鼠和小狐狸。晚上呀他们约好了，还要一起擦蜂蜜罐，再去找枕头树。不过现在嘛，要回家吃早餐啦！