夜晚，森林里静悄悄的，月亮像一个大银盘挂在树梢上。小猫头鹰圆圆蹲在树枝上，眼睛睁得大大的，怎么也不想睡。妈妈轻轻拍了拍她的翅膀说：“圆圆，该睡觉啦。”圆圆摇摇头：“妈妈，我还不想睡，我想数星星。”妈妈笑了：“那你就数吧，数累了就闭上眼睛。”
圆圆仰起头，开始数星星：“一、二、三……”可是星星太多了，数着数着就乱了。她叹了口气，低头看见池塘里有一条小鱼正游来游去。小鱼的名字叫闪闪，她的鳞片在月光下闪闪发亮。圆圆问：“闪闪，你在干什么呀？”闪闪说：“我在数我的鱼鳞呢，可是总是数不清。”
圆圆好奇地飞低了一些：“我来帮你数吧！你游慢一点。”闪闪听话地慢慢游着。圆圆睁大眼睛，一片一片地数：“一、二、三、四、五……”数到十的时候，圆圆打了个哈欠。她赶紧摇摇头，继续数：“十一、十二……”可是小鱼总是在动，圆圆又数乱了。圆圆说：“闪闪，你能停下来吗？”闪闪说：“我停下来就不舒服，水会推着我走呢。”
圆圆想了想：“那我们一起数吧！我数一片，你就摇一下尾巴。”闪闪高兴地摇了摇尾巴。圆圆开始数：“一摇尾巴，二摇尾巴，三摇尾巴……”数到二十下，圆圆的眼睛开始打架了。她强打精神说：“加油，快数完了！”闪闪也耐心地摇着尾巴。
数到五十的时候，圆圆的头一点一点的，声音越来越小：“五十一、五十二……五……十……三……”闪闪轻轻地游到圆圆下方，用尾巴溅起一点点水花，让她清醒一点。圆圆甩甩头：“谢谢闪闪，我们继续！”她深吸一口气，又开始数。数到七十八时，圆圆的声音已经像蚊子叫了：“七十八……七十九……”然后她的小脑袋垂了下去，眼睛合上了，发出轻轻的呼噜声。
闪闪看着睡着的圆圆，温柔地笑了。她轻轻唱起一首歌：“小星星，亮晶晶，圆圆数鱼鳞，数进梦里头。”池塘里的青蛙也跟着唱起来，风也轻轻地吹着。妈妈飞过来，用翅膀把圆圆裹进窝里。圆圆在梦里还在数着：“九十八、九十九……一百……”她终于数完了，在温暖的怀抱里沉沉睡去。
第二天早上，圆圆醒来，发现闪闪在池塘边等她。闪闪说：“我们昨晚数到七十九，剩下的我帮你数完了。”圆圆开心地笑了，她知道，夜晚虽然有点长，但有朋友陪着，数什么都那么容易睡着。从此以后，圆圆每天晚上都会帮闪闪数鱼鳞，数着数着，她们就一起进入甜甜的梦乡。