蓝蓝的海底，有一块圆圆的礁石。每天晚上，小海星阿星都会趴在上面，数天上的星星。——一颗星，两颗星，三颗星……数着数着，阿星就会困得闭上眼睛，然后慢慢睡着。可是今天晚上，阿星怎么也睡不着。它翻来翻去，觉得星星好像少了几颗。
“咦？那颗亮亮的星星怎么不见了？”阿星小声嘀咕。它决定去找星星。阿星从礁石上滑下来，慢慢往海面上游去。它游呀游，遇到了一只小章鱼，小章鱼正躲在海葵里发呆。“小章鱼，你看到天上的星星了吗？好像少了一颗。”阿星问。小章鱼伸出触角，指了指海面：“我看到一颗亮亮的东西掉进了海里，像是星星呢。”
阿星和小章鱼一起去找星星。它们游到一片珊瑚丛，看到一只小螃蟹在吐泡泡。“小螃蟹，你看见星星掉下来了吗？”小螃蟹停下来，举起钳子说：“我刚才看到一颗亮亮的东西，落在海草那边了。”阿星高兴地拉着小章鱼和小螃蟹，一起往海草游去。
海草摇摇晃晃，像在跳舞。阿星拨开海草，看见一颗闪闪发亮的小珠子。“这不是星星，是一颗珍珠！”阿星有点失望。小章鱼说：“珍珠也好漂亮呀。”小螃蟹说：“我们可以把它放在礁石上，让它像星星一样亮。”阿星想了想，点点头：“对，我们可以把珍珠当成小星星。”
它们把珍珠轻轻放在礁石上。珍珠发出柔和的光，把礁石照得亮晶晶的。阿星重新趴上去，觉得礁石变得暖暖的。“谢谢你，珍珠星星。”阿星轻轻地说。小章鱼和小螃蟹在旁边看着，也都觉得困了。阿星对它们说：“我们一起数星星吧。”——一颗，珍珠星星；两颗，小章鱼的眼睛；三颗，小螃蟹的泡泡。
数着数着，小章鱼闭上眼睛，触角软软地搭在礁石上。小螃蟹也缩成了一团，轻轻打着呼噜。阿星抬头看了看天空，真正的星星还在眨眼睛。它温柔地说：“晚安，星星们。晚安，朋友们。”然后，阿星也闭上了眼睛，做了一个全是星星的梦。
第二天早上，大家都在礁石上醒来。阿星发现珍珠还在发光，好像永远不会灭的小太阳。它想：原来，只要心里有光，到处都是星星。从那以后，每天晚上，阿星都会和小章鱼、小螃蟹一起趴礁石，一边数星星一边说晚安。数到三颗的时候，它们就一起睡着了。