夜晚的大海，像一块深蓝色的果冻，轻轻摇晃。小海星趴在一块圆圆的礁石上，仰着头，看着满天的星星。那些星星一闪一闪的，像撒在夜空里的碎钻石。“一颗、两颗、三颗……”小海星数了起来，可是星星太多了，她数着数着就乱了。“没关系，我再数一次。”她深吸一口气，重新开始。
这时候，一阵温柔的海浪“哗——”地涌上来，轻轻舔了舔礁石。小海星觉得痒痒的，忍不住咯咯笑起来。“潮水姐姐，别闹，我在数星星呢！”可是潮水不说话，只是又“哗——”地退回去，留下一片湿漉漉的沙滩。小海星继续数：“四颗、五颗、六颗……”可数到第九颗，她的眼皮开始打架了。“不能睡，还没数完呢。”她使劲睁大眼睛。
天上的星星好像知道了她的小秘密，都眨着眼睛鼓励她。小海星又打起精神：“七颗、八颗……”咦，怎么少了一颗？原来是躲到云朵后面去了。小海星嘟起嘴巴：“星星也调皮。”这时，潮水姐姐又来了，这次她轻轻哼起歌：“哗——哗——睡吧，睡吧，小海星。”那声音软软的，像妈妈在拍背。
小海星觉得身体变得好轻好轻，好像躺在云朵做的床上。她的脚丫慢慢松开礁石，被潮水温柔地托起来。“我还有几颗没数呢……”她迷迷糊糊地说。潮水姐姐把她搂进怀里，轻轻摇晃：“小傻瓜，星星是数不完的，它们都在你梦里呢。”小海星闭上了眼睛，嘴角还挂着笑。海浪一下一下拍打着，像在唱摇篮曲：“睡吧，睡吧，我的小星星。”
不知过了多久，月亮婆婆出来了，把银色的光洒在小海星身上。小海星已经睡着了，在潮水的怀抱里，随着波浪一起一伏。星星们也在天上排成一条长长的银河，像一条闪光的被子盖住大海。潮水姐姐悄悄把小海星送回她的小窝——一块铺满海草的珊瑚石。小海星翻了个身，梦里她躺在星星堆里，一颗一颗数着，数着数着就笑出了声。
天快亮的时候，海风轻轻吹过，小海星醒了。她揉揉眼睛，看着蓝蓝的天，喃喃地说：“我好像数了好多好多星星呀。”潮水姐姐在远处温柔地拍着沙滩：“哗——哗——”像是在说“是的，你数得很棒”。小海星伸了个懒腰，困意又涌上来，她闭上眼睛，又一次进入了甜甜的梦乡。晚安，小海星。晚安，大海。