小绵羊云朵躺在床上，怎么也睡不着。她翻了个身，又翻了个身，羊毛毯被她踢成一团。妈妈早就说了晚安，可房间里的月光亮晶晶的，像洒了一地糖霜。云朵想：我要是能数着云朵睡觉就好了，一定很快就会睡着。她轻轻推开窗户，探头出去。深蓝色的天空上，真的飘着好多好多云朵，它们胖乎乎的，像棉花糖，也像妈妈刚揉好的面团。云朵伸出蹄子，想要抓一朵，可云朵太高了，她够不着。
云朵小声喊：“云朵呀云朵，你们能下来吗？我想数着你们睡觉。”第一朵云听见了，它慢悠悠地飘下来，落在云朵的羊毛毯上，软软的，凉凉的。云朵好开心，她数：“一！”第二朵云也听见了，它打着小漩涡飞下来，落在枕头上，挤了挤第一朵云。云朵数：“二！”接着第三朵云、第四朵云……它们像收到了邀请函，一朵接一朵地从窗户钻进来。云朵的羊毛毯越来越鼓，像一个大大的棉花包。她越数越兴奋，数到十五朵的时候，已经分不清哪些是云朵，哪些是羊毛了。
可是云朵太多了！它们挤得羊毛毯鼓成了一个圆球，云朵自己都快被弹到床下去了。她赶紧喊：“停停停！别进来啦！”可云朵们好像没听见，还在往里钻。一朵大胖云把窗户挤得吱吱响，云朵急得团团转。她试着拥抱羊毛毯，想把云朵压扁一些，结果自己也被吸了进去。羊毛毯里软绵绵的，云朵们蹭着她的羊毛，痒痒的，像好多小刷子在挠痒痒。云朵忍不住咯咯笑起来，一笑就停不下来。
她忽然想起妈妈说过的话：“云朵要是挤在一起，就会变成雨哦。”果然，羊毛毯里开始滴答滴水珠。云朵慌了：“我不想下雨！我还要睡觉呢！”她连忙钻进毯子深处，用羊毛吸走水珠，还轻轻地给云朵们哼歌：“小云朵，不要闹，乖乖躺在毯子里，明天再去找太阳。”哼着哼着，云朵们安静下来了。它们挤在一起睡着了，变成了软绵绵的羊毛棉花糖。云朵也困了，她的眼皮越来越沉，她轻轻数着：“一、二、三……”数到五，她就闭上了眼睛。
第二天早上，妈妈来叫她起床，发现羊毛毯变成了一块好大好厚的云朵垫子。妈妈问：“云朵，昨晚下雨了吗？”云朵揉揉眼睛，摸了摸毯子：“没有呀！云朵们都在里面睡着了，我也睡着了。”她偷偷看了看毯子，云朵们已经变成了一根根白白的羊毛，和毯子长在一起了。云朵抱着毯子，觉得比昨天还要暖。她想了想，对妈妈说：“妈妈，以后我数云朵，就抱着这条毯子好不好？这样云朵就不会跑掉啦。”妈妈笑着亲了亲她：“好呀，那以后数到一百，就钻进去睡。”
月亮爬上树梢，云朵又该睡觉了。她躺在羊毛毯上，真的看见窗户外面飘来了云朵。她不再伸手去抓，而是窝进毯子里，小声说：“小云朵，进来吧，毯子里有你们的家。”话音落下，几朵小云就真的飘了进来，钻进羊毛里不见了。云朵闭上眼睛，轻轻哼起那首歌。月亮也眯着眼睛，它的光照在羊毛毯上，让毯子里的小云朵眨着星光。晚安，云朵；晚安，所有数不完的云朵。