森林里，有一棵很高很高的老橡树。老橡树的树杈上，住着小小猫头鹰啾啾和她的妈妈。啾啾有一双圆溜溜的大眼睛，一身绒绒的灰羽毛，她最喜欢夜晚了。可是现在，太阳还挂在天上，森林里亮堂堂的，啾啾却怎么也睡不着。
“妈妈，我睡不着。”啾啾用翅膀揉着眼睛说。妈妈用翅膀轻轻拍拍她：“宝贝，闭上眼睛，数一数树叶吧。”啾啾闭上眼睛，开始数：“一片树叶、两片树叶、三片……”可是她的耳朵却竖得高高的，听到松鼠在树枝上跳来跳去，听到小鸟在唱歌，听到风在吹。“妈妈，我还是睡不着，天什么时候才黑呀？”妈妈说：“等太阳公公下山，月亮婆婆就会出来。你试着像树叶一样安静，夜晚就会悄悄来到。”
啾啾不再数树叶了，她睁大眼睛看着天空。天空蓝蓝的，一朵白云飘过来，像一只大大的棉花糖。啾啾问：“白云，白云，你见过夜晚吗？”白云不说话，慢慢飘走了。啾啾又看到一只蝴蝶停在花朵上，她问：“蝴蝶，蝴蝶，你喜欢夜晚吗？”蝴蝶扇扇翅膀，也飞远了。啾啾有点失落，她好想快点到夜晚呀。
这时，妈妈轻轻说：“啾啾，我们一起玩个游戏吧。你看到那根树枝了吗？等一下会有一只小蚂蚁经过，我们猜猜它会做什么。”啾啾顺着妈妈指的方向看去，果然有一只小蚂蚁，背着一个小面包屑，慢慢地往树上爬。小蚂蚁爬呀爬，遇到一片树叶挡住了路，它绕了过去。啾啾说：“它真厉害！”妈妈说：“是啊，小蚂蚁不着急，一步一步就到家了。”
啾啾看着小蚂蚁，又看看天空，发现天空的颜色有点变了，从蓝色变成了橘色，又变成了粉色。太阳公公的脸已经藏到了山后面，月亮婆婆的额头冒了出来。啾啾高兴地拍拍翅膀：“妈妈，妈妈，夜晚来啦！”妈妈笑着说：“是呀，夜晚来了，你耐心等到了。”
晚上的森林变得不一样了，萤火虫提着小灯笼飞来飞去，星星一颗一颗亮起来，像眨眼睛。啾啾和妈妈一起飞到最高的树枝上，看着满天的星星。啾啾轻轻地唱起妈妈教的摇篮曲：“月亮船，摇啊摇，小星星，挂树梢……”唱着唱着，她的眼睛慢慢变得沉沉的。
“妈妈，我好困啊。”啾啾打了个大大的哈欠。妈妈用翅膀搂住她：“睡吧，乖孩子，夜晚会陪着你的。”啾啾把头埋在妈妈的翅膀底下，听着夜晚的声音——那是风穿过树叶的沙沙声，是远处小溪的流水声，是蛐蛐的歌声。她的眼皮越来越重，终于闭上了眼睛。
在梦里，啾啾变成了一颗小星星，挂在天空上，一闪一闪的。她看见森林里的朋友们都睡着了，月亮婆婆正对她微笑。晚安，小小猫头鹰，晚安。