夏天的夜晚，池塘边的小泥洞里，住着一只小鳖，名字叫星星。星星的壳子圆圆的，像一块小石头。每天晚上，星星都要在泥底滚来滚去，怎么也睡不着。“妈妈，为什么我不能像小鱼一样游着游着就睡着呢？”星星问。鳖妈妈亲亲他的壳：“小傻瓜，因为我们鳖呀，要在泥底养睡意。你数三下，睡意就会像小泡泡一样冒出来。”星星眨眨眼：“真的吗？我试试看。”
星星把身体埋进软软的泥里，只露出两只小眼睛。“一、二…”还没数到三，他就忍不住扭了扭屁股。“哎呀，泥巴痒痒的！”泥底下的小虾米探出头来：“小鳖，你在干嘛呀？”星星说：“我在学养睡意呢，可是养不出来。”小虾米笑了：“睡意要像小泡泡，你得安静下来，让泥巴抱着你。”星星点点头，又沉进泥里，这次他闭紧眼睛，一动不动。
忽然，星星看到一丝蓝蓝的光，从泥底深处透出来。那光忽明忽暗，像一颗闪亮的小星星。“咦？泥底下也有星星吗？”星星好奇极了，他轻轻拨开泥巴，往下挖。挖呀挖，挖呀挖，光越来越亮。一只小贝壳躺在泥里，壳缝里藏着一颗圆圆的、发蓝光的珍珠。珍珠轻轻地说：“小鳖，你好呀。我是晚安珍珠，专门帮睡不着的小动物养睡意。你跟我一起数三下好不好？”星星高兴极了：“好呀！”
“一…”星星数着，趴在小珍珠旁边。“二…”他感觉身体变轻了，像浮在水里。“三…”星星打了个大大的哈欠，眼皮变得沉沉的。小珍珠笑了：“你的睡意养圆了，慢慢睡吧。”星星感觉自己像一片羽毛，飘在暖洋洋的黑夜里。他看见鳖妈妈在梦里对他招手，小鱼们排着队游过他身边。星星睡着了，梦里还在数：“一、二…三。”
第二天早上，星星醒来，壳子比以前更圆更亮了。鳖妈妈问：“星星，昨晚睡得好吗？”星星点点头，指着小珍珠：“妈妈你看，我有好朋友帮我养睡意呢！”从那以后，星星每天晚上都去找小珍珠，一起数三下。“一、二、三…”睡意就悄悄地，从泥底冒出来，把星星包成一个软软的、暖暖的小圆球。池塘里所有的小动物都说：“小鳖星星，是睡觉最香的小星星。”
夜深了，池塘静悄悄的。小珍珠轻轻唱起歌：“小鳖小鳖，睡在泥底，闭着眼睛，数一二三。睡意圆圆，泡泡升起，月亮婆婆，给你亲亲。”星星在梦里听见了，他的壳子微微发光，像一颗真正的星星。小朋友，你也要睡了吗？和星星一起数三下吧：一、二…三。晚安。