夜晚来了，月亮像一颗软软的糯米团子挂在树梢上。小狐狸福福躺在自己的小窝里，翻了个身，把毛茸茸的大尾巴枕在脑袋底下。可是，眼睛还是亮晶晶的，怎么都闭不上。“妈妈，我睡不着。”福福小声说。狐狸妈妈轻轻摸了摸他的耳朵：“那就去数数树吧，数到第三棵，瞌睡虫就会来找你啦。”
福福从窝里探出脑袋，森林里的树一棵挨着一棵。第一棵树是橡树，树叶沙沙响，像在说悄悄话。福福走过去，树洞里住着一只小松鼠，正抱着松果打呼噜。“呼——呼——”那声音像小小的风。福福数了数橡树的树枝，一、二、三……数到第七根时，眼睛有点发黏了。他想：数完树，我就回去睡觉。
第二棵树是枫树，树叶红红的，像一团团小火苗。福福走到树下，看见一片树叶打着旋儿飘下来，正好落在他的鼻尖上。“阿嚏！”他打了个小喷嚏，树叶飞走了。枫树下的石头上蹲着一只青蛙，呱呱说：“小狐狸，你在做什么呀？”福福回答：“我在数树，数到第三棵就能睡着啦。”青蛙眨眨眼：“那你快去吧，第三棵树最会讲故事了。”
第三棵树是一棵古老的桂花树，树冠很大很大，遮住了半边天空。福福走到树下，发现树干上有个小洞，洞里透出一点微弱的光。他凑近一看，咦，是一只萤火虫，正抱着一个亮亮的小东西。“你抱着什么呀？”福福问。萤火虫轻声说：“这是一颗星星的碎片，我从天上捡到的。你帮我一起把它挂到树上好不好？”
福福点点头。他踮起脚尖，萤火虫飞到他的耳朵旁边，把星星碎片轻轻放在一根树枝上。碎片亮了，像一盏小灯。福福忽然觉得好困好困，眼皮像灌了蜂蜜一样重。“数完了吗？”萤火虫问。福福揉了揉眼睛：“数完了，第三棵树……到了……”他靠在桂花树下，尾巴慢慢地围住自己。
这时，一片桂花花瓣落下来，正好落在福福的额头上，香香的，凉凉的。他闭上眼睛，听见自己的心跳声，咚咚，咚咚，像在敲一首摇篮曲。蒲公英也飞来了，轻轻拂过他的脸颊：“晚安，小狐狸。”福福打了个哈欠：“晚安……数树真有用……我马上就能睡着啦……”
他枕着自己的大尾巴，数了数天上的星星：一颗，两颗，三颗……还没数到第四颗，他就睡着了。第三棵桂花树摇下一阵香喷喷的微风，盖在福福身上。远处，狐狸妈妈正站在门口，温柔地说：“‘数到第三树，瞌睡虫就来了。’”风把这句话吹进梦里，福福的尾巴轻轻动了动。
福福梦见自己变成了一棵小树，脚丫是树根，手臂是树枝，尾巴开出一朵毛茸茸的花。萤火虫绕着花跳舞，蒲公英落在花心里。整个森林都在轻轻地摇，像躺在摇篮里。“晚安，福福。”“晚安，森林。”福福在梦里说。然后，他就真的睡着了，一直睡到太阳把露水晒干，一直睡到妈妈来叫他起床。