秋天的一个傍晚，小棕熊波波在森林里散步。树上的叶子变得金黄，风一吹就沙沙地飘落。波波最喜欢秋天了，因为秋天的蜂蜜最甜。他抬头看见山坡上那棵最大最高的老橡树，树洞里藏着一窝金灿灿的蜂蜜。
"好香呀！"波波吸了吸鼻子。他决定爬上去摘一些蜂蜜，可是橡树好高好高，树干滑溜溜的。波波有点害怕，但他想起妈妈说过：'慢慢来，一步一爪印，就不会摔下来。' 于是他用爪子紧紧抱住树干，一下、两下、三下，慢慢地往上爬。爬到一半，他的小短腿有点发抖，"呼呼，我不怕，我能行。"他给自己打气，又继续往上爬。
终于爬到树洞边，波波用爪子轻轻探进去，沾了一点蜂蜜放进嘴里——哇，又甜又香！他小心翼翼地把蜂蜜装进小陶罐里，装了满满一罐。正准备下来时，他听见一阵细微的哭声。"啾啾……啾啾……" 波波探出脑袋一看，树洞旁边的树枝上，站着一只小麻雀，眼睛红红的。
"小麻雀，你怎么了？"波波轻声问。 "我……我睡不着。"小麻雀说，"天都黑了，可我眼睛就是闭不上，好难受。"波波想了想，说："你别难过，我分一些蜂蜜给你，甜甜的东西能让人心里舒服。" 他掰了一小块蜂巢，沾着蜂蜜递给小麻雀。小麻雀啄了一小口，眼睛亮了一下："好甜呀！" "你再试试闭上眼睛，跟着我数：一颗星星、两颗星星、三颗星星……"
小麻雀闭上眼睛，波波继续数着天上的星星。他一边数，一边把自己软软的棕色毛毛贴在小麻雀身上。"我是暖乎乎的毛毯，"波波笑着说，"你躺在我旁边，保证一会儿就能睡着。" 可是小麻雀还是翻来翻去。波波想起妈妈哄自己睡觉时唱的歌，于是他轻轻地哼起来："月儿弯弯挂树梢，小动物们要睡觉……" 声音像蜂蜜一样又软又甜。
唱完一遍，小麻雀打了个哈欠；唱完两遍，小麻雀的翅膀垂下来了；唱完三遍，小麻雀的呼吸变得又轻又长。波波把剩下的蜂蜜放在小麻雀身边，小声说："晚安，明天我再来看你，我们一起数星星。" 然后他抱着空罐子，悄悄爬下树。回家的路上，波波走得很慢很慢，因为他也困了。月亮洒下银光，小棕熊回到了温暖的小窝，钻进被子里，闭上了眼睛。"晚安，小麻雀。"他轻轻地说。
窗外的星星在眨眼，远处的树洞里，小麻雀睡得可香了。它的梦里，有一罐甜甜的蜂蜜，还有一只棕色的小熊在数星星。