小兔子住在海边的小木屋里，每天傍晚，都会去沙滩上数胡萝卜。胡萝卜是星星形状的，从天上掉下来，飘在月光里。她数呀数，数到第三根时，觉得困了。可今晚的胡萝卜特别多，一直从天上垂到沙滩上，像一条毛茸茸的橙色围巾。
兔妈妈在屋里喊：“小兔子，该睡觉啦！”小兔子应了一声，可眼睛还盯着那些胡萝卜。她悄悄摘下一根最小的，放在手心。嚯，胡萝卜亮亮的，暖暖的，像一盏小灯笼。小兔子想：我要把这些胡萝卜堆起来，堆一个大大的枕头，这样睡着一定很舒服！
她开始堆第一根胡萝卜。那是最好的一根，粗粗胖胖的，像小船一样。她把它竖在沙滩上，可它一歪就倒下了，咕噜咕噜滚进海水里。小兔子赶紧追过去，海水轻轻推着胡萝卜，又送回她脚边。小兔子笑了：“谢谢你，海水姐姐。”她抱起胡萝卜，这次轻轻放在沙坑里，稳稳的。
她又去摘第二根。第二根细细长长，像一根魔法棒。小兔子想把它搭在第一根上面。可刚放上去，就滑下来了，弹到松树上挂住。松树上的猫头鹰被吵醒了，咕咕叫：“是谁呀？”小兔子连忙说：“对不起，我在堆胡萝卜枕头。”猫头鹰眨眨眼，用嘴巴衔住胡萝卜，轻轻落在她面前。小兔子说：“谢谢你，猫头鹰先生。”她把第二根胡萝卜斜靠在第一根上，像搭小滑梯。
接着是第三根。第三根又短又圆，像一颗小土豆。小兔子把它放在最顶上。可是它老是要滚下来，小兔子用鼻子顶住它，它就掉到沙子上；用手捧它，它又溜走。小兔子有点急了，看看远处的木屋，灯还亮着。她蹲下来，对着第三根胡萝卜说：“小不点儿，你当我的枕头芯吧。”然后用前爪把它搂在怀里，暖暖的。
小兔子数了数，一、二、三，三根胡萝卜。虽然只有三根，可是每一根都好好待着。她把第一根放在最底下当床垫，第二根靠在床垫上当围栏，第三根就枕在耳朵下面。哎呀，好软！胡萝卜枕头蓬蓬的，闻起来有青草和月亮的气味。
小兔子躺下去，闭上眼睛。可眼睛还留着一道缝，看见头顶的星星一闪一闪。她想起还有数不完的胡萝卜，就问：“星星，你们也是胡萝卜吗？”星星眨眨眼，没回答。倒是海浪唱起歌来：“哗——哗——”小兔子跟着海浪数：一朵浪花是第一根胡萝卜，两朵浪花是第二根，三朵浪花是第三根……数到第三朵时，小兔子的眼皮就黏在一起了。
兔妈妈悄悄走到沙滩边，看见小兔子抱着胡萝卜枕头呼呼睡，嘴角还挂着一点点笑。妈妈把她抱回小木屋，放在软软的小床上。小兔子翻个身，嘴里嘟囔：“一……二……三……”窗外，星星们排成一排，像数不完的胡萝卜，轻轻摇晃着，陪着小兔子的梦境。
天亮了，小兔子醒来，发现枕头还在——那三根胡萝卜都不见了。但床头上放着一只小小、软软的、用棉布缝的胡萝卜枕头。妈妈说：“这是昨晚你的梦做的呀。”小兔子把脸贴上去，嗯，有青草和月亮的味道。她心想：今晚，我还要数胡萝卜，堆更高更高的梦乡枕头。