窗外的雨滴答滴答，像是有人在敲小鼓。小羊羔咩咩趴在窗台上，用蹄子数着雨珠：“一颗、两颗、三颗……咦，怎么越数越精神？”她眨巴着大眼睛，明明已经很困了，可眼皮就是不肯合上。“妈妈说数羊能睡着，可我就是羊呀，该数什么呢？”
咩咩想起奶奶教的办法：“要是睡不着，就想想最柔软的东西。”她闭上眼睛，脑海里飘过一朵朵云，软软的、白白的，像棉花糖一样。可是刚数到第五朵云，云朵突然变成了小绵羊，冲她咩咩叫。“哎呀，不能想羊！”她甩甩脑袋，开始想星星。
“一颗、两颗、三颗……”星星亮晶晶的，挂在深蓝色的天空上，好像在对她眨眼睛。咩咩数呀数，突然发现角落里有一颗特别小的星星，一闪一闪的，好像要掉下来。“小星星，你要去哪里呀？”咩咩小声问。那颗星星真的从天空滑了下来，落在了她的窗台上。
小星星冷得发抖，发着微弱的光。“我迷路了，找不到回家的路。”星星的声音细细的，像风吹过草叶。咩咩用蹄子轻轻碰了碰它：“别怕，我帮你回家。可是，你家在哪里呢？”星星说：“我家在银河的尽头，要跨过长长的大山崖。”
咩咩想了想说：“我用羊毛给你织一条绳子，把你拉回去好不好？”她从自己身上揪下一团羊毛，搓成了细细的绳。可是绳子太短，够不到天空。“不够长呀！”咩咩急得跺脚。星星说：“没关系，你陪我说说话，我就不冷了。”
咩咩把星星捧在手心里，暖暖的。她问星星：“你平时在天上做什么呀？”星星说：“我每天晚上都要站岗，给迷路的小动物们指路。可是今天我打了个盹，就掉下来了。”咩咩说：“原来你是站岗的星星呀！那我也给你数数吧，数着数着你就不会困了。”
咩咩开始数星星：“一颗、两颗……”她数着数着，声音越来越轻，眼睛越来越小。星星的光也变得柔和，像一盏小夜灯。咩咩数到第十七颗时，小小的鼾声飘了出来——她睡着了。星星轻轻地说：“晚安，小羊羔。”然后化作一圈温暖的光，飘回天上。
第二天清晨，雨停了，窗台上多了一颗亮晶晶的小石子，像星星的礼物。咩咩醒了，揉揉眼睛，看到那颗小石子，开心地笑了。她把石子放在枕头下，每天晚上都会做一个闪闪发光的梦。
现在，咩咩再也不怕睡不着了。只要闭上眼睛，她就能听到星星悄悄地说：“一颗，两颗，三颗，数到十七就睡着啦。”小朋友，你今晚愿意和咩咩一起数星星吗？