秋天的一个傍晚，森林里飘着细细的雨丝。枯叶蝶小小正趴在一片梧桐叶上，看着雨滴一滴一滴掉下来。她想：雨点会不会数着数着，就睡着了呢？于是，小小决定给自己做一张落叶小毯子，躺在里面数雨点。
小小飞起来，去找最软的落叶。她先找到一片枫叶，红红的像小手掌。可是枫叶太硬了，卷起来的时候咔嚓咔嚓响，像在唱歌。小小摇摇头，把它放在一边，说：“我要更软一点的。”接着，她找到一片银杏叶，金黄金黄的像小扇子。银杏叶很软，可刚卷好，一阵风吹来，卷儿就散了。小小叹了口气，说：“得找个更结实的。”
就在小小有点发愁的时候，她看到一片又大又厚的梧桐叶，棕色的，躺在树根旁。小小飞过去，用翅膀轻轻推了推，叶子软软的，还带着雨水的清香。她把叶子卷成一个卷儿，像个小滚筒。她钻进去试了试——刚好！小小的身子被裹得暖暖的，雨点打在叶子上，滴滴答答，像在敲小鼓。
小小躺在落叶卷儿里，开始数雨点。一滴、两滴、三滴……她数得很慢，因为雨点太多了，根本数不完。数到第十滴的时候，她打了个哈欠。妈妈说过，数到十就会困。小小又数了五滴，眼皮开始打架。她抬起头，看见远处的大树在雨雾里像一个个巨人，树叶在风里摇啊摇，像在说：“睡吧，睡吧。”
这时，一只小松鼠蹦蹦跳跳跑过来，躲在梧桐叶下避雨。他看见小小的落叶卷儿，好奇地问：“你在里面做什么呀？”小小揉揉眼睛说：“我在数雨点入眠。你要不要也来试试？”小松鼠摇摇头，说：“我得去找榛子，不然冬天没吃的。”小小想了想，说：“那我帮你数雨点吧，你数多少颗榛子呢？”小松鼠说：“三颗。”小小数了三滴雨点，小松鼠开心地跳走了。
接着，一只小蚂蚁背着面包屑路过，也被雨淋湿了。小小招招手：“进来躲雨吧，我们一块儿数雨点。”小蚂蚁钻进落叶卷儿里，数了七滴雨，湿湿的触角就干了。小蚂蚁说谢谢，背起面包屑往家走。小小觉得帮助别人真开心，她翻了个身，落叶卷儿轻轻晃了晃，像摇篮一样。
雨渐渐小了，天空变成灰蓝色。小小闭上眼睛，听着雨声——滴答、滴答、滴答。她开始数自己刚才数到哪儿了。是二十吗？还是二十二？她记不清了。但不要紧，因为数雨点本来就数不完的。小小觉得身体变轻了，像一片真的落叶，飘在软软的空气里。她缩成一个小卷儿，轻轻地、慢慢地，睡着了。
第二天早上，太阳出来了。小小的落叶卷儿上挂着一颗颗水珠，像宝石一样闪亮。小小醒来，伸了个懒腰，想起昨晚数雨点的事，忍不住笑了。原来，数雨点最好的结果，不是数清楚有多少滴，而是帮到别人，然后暖暖地睡一觉。