夏天的夜晚，草地上的小水洼像一面面小镜子，映着天上的星星。小鳄鱼皮皮趴在草丛边，他的身体凉凉的，鳞片在月光下闪着淡淡的光。他玩了一整天，从池塘追蜻蜓到草地数蚂蚁，现在困得眼睛都快闭上了。他张开大嘴巴打了一个哈欠——啊呜——好困啊！可是，咦？他的嘴巴合不上了，就像被什么东西卡住了一样。
皮皮慌了神，他使劲儿想把嘴巴闭上，可舌头还在外面，牙齿也露在外面，看起来很滑稽。“呜呜，我的嘴巴关不上了！”皮皮急得眼泪在眼眶里打转。这时，一只小鸟飞来了，她叫啾啾，是皮皮的朋友。啾啾停下脚步，歪着脑袋问：“皮皮，你怎么啦？”皮皮含糊不清地说：“我……我打哈欠，嘴巴合不上了。”啾啾想了想，说：“别着急，我来帮你。我们一起做个小游戏吧——我数一下，你跟着我数一下，就像这样：一、二、三……”
皮皮跟着数：“一、二、三……”他的嘴巴还是张着。啾啾又说：“那我们再试一次，这次你要轻轻地合上嘴巴，就像合上一本故事书。数到三的时候，你就稍微用力。一、二、三……”皮皮慢慢试着合上嘴巴，可牙齿还是碰不到一起，眼泪又掉了下来。啾啾轻轻唱起一首歌，那是草地上的摇篮曲：“小星星，眨眼睛，小鳄鱼，困困的，嘴巴轻轻合不上，梦里也会笑盈盈……”
皮皮听着歌，身体慢慢放松了，他觉得自己好像躺在软软的云朵上。他跟着啾啾一起哼唱，嘴巴竟然一点一点地合上了！皮皮开心极了，他的嘴巴终于关上了。他感觉凉凉的水珠从树叶上滴下来，落在他的鼻尖上。他舔了舔嘴唇，好甜啊！
皮皮把啾啾的故事悄悄记在心里。第二天晚上，他在池塘边遇到小乌龟壳壳。壳壳说：“我也总打哈欠合不上嘴，你能帮我吗？”皮皮想起啾啾的方法，他拍拍壳壳的壳说：“那我们一起来数数！一、二、三……”他还教壳壳唱那首歌。壳壳跟着唱，嘴巴慢慢合上了。壳壳开心地说：“谢谢你，皮皮！”皮皮心里暖暖的，帮助别人的感觉真好。
那之后，皮皮经常在夏夜的草地上帮朋友合上嘴巴。他帮助小青蛙、小螃蟹，还帮过一只困得不行的小蝴蝶。他明白了一个道理：打哈欠的时候，如果一直想着合上嘴巴，反而合不上；不如数数或者唱唱歌，放松下来，嘴巴自己就合上了。
夜更深了，皮皮回到了自己的小水塘。她趴在暖暖的泥滩上，把尾巴蜷成一个温柔的圈。星星在头顶闪烁，就像数也数不完的“一、二、三”。他轻轻地打了个哈欠，这次他唱起了歌：“小星星，眨眼睛，小鳄鱼，困困的……”歌声越来越轻，越来越轻，像一阵温柔的风，把皮皮送进了甜甜的梦乡。晚安，小鳄鱼，明天见。
夜风轻轻吹过草地，水洼里的星星晃了晃，好像也在跟着摇头晃脑。皮皮的尾巴尖儿微微抖动，仿佛在梦里继续帮朋友数着数。草地上静悄悄的，只有蟋蟀在拉小提琴，哄着所有小动物睡觉。