在天上，有一朵夜云和一朵昼云。夜云白天睡觉，晚上在天空游荡；昼云喜欢在白天飘来飘去，给大地洒下凉凉的影子。可是有一天，昼云发现自己身上多了好多褪色的补丁——从淡蓝变成了灰白，从粉红变成了淡紫。昼云难过地哭了，泪水化作毛毛细雨飘落下去。夜云被雨声吵醒，揉揉眼睛飞过去，轻声问：'你怎么啦？'昼云抽抽搭搭地说：'我……我变旧了，补丁好丑。'夜云温柔地眨眨眼睛：'不丑，我来帮你变成宝贝。'
夜云把昼云褪色的补丁一片片揭下来，有米白的、浅粉的、淡蓝的。她抱着这些补丁，飞进自己的小窝。白天剩下的时间，夜云坐在小窝里，用一缕缕星光当针，把补丁拼在一起，缝成一床软软的棉被。棉被发出柔柔的光，像彩虹融化在云朵里。孩子们在夜里抬头，看不到这神奇的景象，但夜云笑着说：'晚上，我带你去看。'
当所有孩子都睡着后，夜云轻轻推开窗户，飞进小男孩小宇的梦里。小宇正坐在一片软软的云上，揉着眼睛。夜云把棉被盖在他身上，棉被里掉出星星点点的小棉花——每一颗都是一朵白天的小回忆。夜云说：'来，帮我把这些星星棉花收集起来，明天还能做成星星粥呢。'小宇好奇地伸出手，棉花飘到掌心，暖暖的，痒痒的，像小羽毛挠痒痒。他数一颗、两颗、三颗——哎呀，数到十几颗就笑得咯咯叫，因为棉花打滚儿跑到了他鼻尖上。夜云笑着把它们一吹，又落回棉被里。
'一床棉被要多少颗星星棉花呢？'小宇问。夜云歪歪头：'我们来数数看。一、二、三、四、五，五颗星星棉花就能照亮一个小梦境。'小宇认真数起来：'六、七、八、九、十！有十颗了！'夜云摇摇头：'还差一点，因为昼云的补丁需要很多很多爱。'他们一起数啊数，数到了三十颗。棉被越来越亮，像月亮跌进了云窝。小宇数累了，头一点一点，夜云轻轻哼起摇篮曲。
天快亮了，夜云要回天上去了。她把亮晶晶的棉被折好，塞进小宇的枕头里。'以后你晚上害怕，就摸摸枕头。这床棉被是昼云的补丁做的，虽然褪色了，但每一块都是它记得的故事。'小宇迷迷糊糊问：'昼云还会难过吗？'夜云笑着说：'它现在知道，褪色的补丁最温暖。'
小宇醒来后，摸摸枕头，枕头暖暖的。他跑到阳台上，看见昼云正从云朵里冲他笑，身上还有几块褪色补丁，但亮亮的，像藏着星星。昼云轻轻摆了摆，洒下来的影子像给孩子盖了一床透明的梦。
晚上，小宇躺在床上数羊：一只羊、两只羊……数到第三十只时，他听见夜云在窗外轻轻说：'晚安，我的小星星。'他抱着枕头，沉沉地睡着了，梦里有数不清的棉花，一颗一颗落在他手心，每一颗都暖得发亮。