傍晚的森林里，有一条叫哗啦啦的小河。它从早上流到下午，流过了石头，绕过了树根，还托着小蚂蚁过了河。可现在它累了，水流变慢了，连水花都懒得跳起来。哗啦啦打了个哈欠，波纹一圈一圈荡开去。它想：要是有一床被子就好了，软软的、暖暖的，把我裹起来。
岸边的老枫树听见了，抖了抖身子。哗啦啦，一片红叶子飘下来，轻得就像羽毛，落在水面上。枫树说：给你一片叶子当被角吧。接着，杏树也摇了摇，一片黄叶子悠悠地转着，落在红叶子旁边。柳树甩了甩长辫子，细细的柳叶像小船，排着队一片一片飘下来。哗啦啦的水面，慢慢铺满了落叶。
可是落叶太轻了，风一吹就跑。小河拉拉被子，叶子就散开了。它有点着急：这被子盖不严实呀。这时，天上的云朵听见了。一朵胖云慢悠悠地飘下来，它伸出软乎乎的手，把落叶一片片捡起来，又轻轻一吹——呼——白云就变成了薄纱一样的云丝。云丝绕着落叶，把它们缝在了一起。
现在，落叶变成了一床厚实的被子。有枫叶的红、杏叶的黄、柳叶的绿，还有云朵的白，五颜六色的，好看极了。云朵把落叶被子卷成一个大卷，慢慢地盖在小河身上。小河觉得暖暖的，痒痒的，就像妈妈的手在摸自己。它的水流声更慢了，哗——啦——啦，变成了轻轻的呼噜声。
森林里的小动物们听见了，都悄悄地围过来。小松鼠抱着一颗松果，放在小河枕头边；小白兔拔了一根胡萝卜，搁在河岸上。它们想让小河醒来时，第一眼就看到好吃的。萤火虫飞来飞去，一颗一颗亮晶晶的，像星星落在被子上。小河觉得好安心，眼皮越来越沉。
河边的芦苇轻轻摇着，哼起歌来：睡吧，睡吧，我的小河，落叶被子卷着你，云朵枕头托着你。月光洒下来，河水变得亮闪闪的。小河听见歌声，偷偷笑了一下，然后闭上眼睛，再也不睁开了。它的水流停了，变成一条安静的、睡着的河。
风也轻轻地吹着，把落叶被子的边角掀起来，又放下去，像在拍着小河。森林里所有东西都安静了。河水里的小鱼、小虾，也都趴在水底的沙子上，跟着小河一起睡了。云朵飘回天空，临走时用软软的声音说：晚安，小河流。
最后，森林里只剩下轻轻的呼吸声。小河的落叶被子一起一伏，像在呼吸。月亮给它盖上银色的月光，星星在天空眨眼睛。所有的一切——都睡着了。