夜晚的风轻轻吹过桉树林，月亮像一颗大大的棉花糖挂在树梢。小考拉团团抱着一个软乎乎的抱枕，在树杈上翻来翻去睡不着。这个抱枕是桉树奶奶送给它的，晚上抱在怀里，就像被整个森林抱住了，又凉又软。可是，团团忽然想起了住在森林另一边的小兔子米米——米米最近总是说夜里睡不着，因为耳朵太长，总听见风呼呼的声音。“我应该把这个抱枕送给米米。”团团想。
团团抱着抱枕爬下树，碰到了正在草丛里数星星的小刺猬球球。“球球，你能帮我把这个抱枕送给米米吗？夜路有点黑，我……”团团的声音轻轻发抖。球球竖起背上的刺，说：“当然可以！但是我要怎么告诉米米这是你送的呢？”团团想了想，在抱枕上用爪子画了一小片桉树叶：“告诉米米，这是凉夜半睡抱枕，抱着它数到十，就能梦见桉树花。”
球球抱着抱枕出发了。它穿过月光下的小溪，溪水叮咚像在唱歌；它走过开满铃兰花的山坡，花香让它打了个小喷嚏。走着走着，它听见一声轻轻的叹息——原来是猫头鹰爷爷在树枝上叹气。“爷爷，你怎么不睡觉呀？”球球问。猫头鹰爷爷说：“我的小孙子想要一个星空枕头，我正愁找不到呢。”球球低头看看怀里的抱枕，雪白雪白的，上面画着桉树叶，但……它答应了团团要送给米米呀。
球球犹豫了一下，还是继续往前走。它来到米米的小洞穴前，米米正耷拉着长耳朵坐在门口。“米米，这是团团让我转交给你的凉夜半睡抱枕！”米米接过抱枕，立刻觉得手心凉凉的、软软的，像握住了一朵夜云。“它说，抱着它数到十，就能睡着。”球球说。米米把抱枕贴在脸上，闭上眼睛数起来：“一、二、三……”
数到六的时候，米米的耳朵轻轻垂了下来；数到八的时候，它的小鼻子一翕一翕的；数到九、十……米米已经打着小呼噜睡着了，嘴角还挂着一丝微笑。球球轻轻帮米米关上门，转身往回走。月光洒在它的刺上，亮晶晶的。它忽然想到猫头鹰爷爷的话，决定明天去找一朵蒲公英，给爷爷的孙子做一个真正的星空枕头。
球球走回桉树林时，团团正靠在树上等着。看见球球安全回来，团团松了一口气，然后从背后拿出另一个一模一样的小抱枕：“其实，桉树奶奶做了两个。这个留给我自己了。”球球和团团一起爬上树，靠着树干，抱着各自的抱枕。凉凉的夜风里，它们一起数：一、二、三、四……数到七的时候，团团的眼皮开始打架；数到八、九，球球已经蜷成一团小刺球；数到十，整个森林都安静了，月亮轻轻给他们盖上了银色的被子。
第二天早上，米米带着一小篮子野花来感谢团团和球球。三个好朋友坐在桉树下，分享着清晨的露水和蜂蜜水。米米说：“那个抱枕真的好神奇，轻轻凉凉的，像有人帮我挡住了所有的噪音。”团团笑了，它知道，最好的抱枕不是叶子做的，而是朋友的心意。晚上，团团抱着自己的小抱枕，米米抱着团团送的抱枕，球球抱着自己做的蒲公英星空枕，三个小伙伴在不同的地方，对着同一颗最亮的星星说晚安，然后一起数：一、二、三……直到整个世界都甜甜地睡去。