晚上，你刚躺到床上，忽然听见书桌上传来叽叽喳喳的声音。你轻轻走过去一看，原来是你的彩色铅笔们在吵架。红铅笔气鼓鼓地说：“我最重要！太阳、苹果、还有小女孩的蝴蝶结，都得靠我！”蓝铅笔不服气地跳出来：“天空和大海才最辽阔，蓝色才是主角！”黄铅笔、绿铅笔、紫铅笔也争着喊自己最厉害。铅笔盒都快被它们吵翻了。
你小声地说：“嘘——别吵啦，我带你们去一个安静的地方。”你打开窗户，一架用星星和云朵做成的小梯子搭在窗台外。你捧着铅笔盒，一格一格爬上去。梯子软软的，像踩在棉花糖上。越爬越高，风从耳边轻轻吹过，带着淡淡的花香。很快，你来到一片云朵上。
云朵上铺着亮晶晶的草，像撒了细细的银粉。远处，有一棵挂满彩色果子的树，果子散发着柔和的光。你打开铅笔盒，对彩色铅笔们说：“你们看，这里的星空多美啊！每颗星星都有属于自己的颜色，没有谁能比谁更重要。”铅笔们安静下来，望着满天星星——有红色、蓝色、黄色、绿色、紫色，它们一起把黑夜点亮了。
你拿出一张白纸铺在云朵上，对铅笔们说：“来，我们一起画一幅画吧。”红铅笔先跑出来，画了一颗温暖的太阳。蓝铅笔轻轻一划，画出一条弯弯的小河。黄铅笔添上了金色的小花，绿铅笔画了随风摇摆的草地，紫铅笔在河面上点了几朵睡莲。每支笔都认真地画着，没有人再争谁最厉害。
画完以后，你发现小河里的水真地在流动，小花散发出淡淡的甜香，连太阳也变得暖洋洋的。原来，在星空下画的画，会变成一个小小的世界。彩色铅笔们看着自己的作品，都惊讶地说：“哇，原来我们合在一起这么美！”它们互相碰了碰笔尖，像在握手和好。
你打了个哈欠，觉得有点困了。云朵上的草变得软软的，像妈妈的怀抱。你抱着铅笔盒躺在云朵上，彩色铅笔们也不吵了，轻轻地靠在一起。星星在你头顶一眨一眨，好像在说晚安。你闭上眼睛，听见风里传来轻柔的歌谣：“睡吧，睡吧，在星星的怀抱里，做个彩色的梦……”
等你在床上醒来时，窗外的星星还在眨眼睛。你打开铅笔盒，彩色铅笔们安静地躺着，笔尖上还沾着一点点星光。你笑了笑，轻轻合上铅笔盒，翻了个身，很快就睡着了。梦里，你看见那把云朵梯子还架在窗外，通向那片属于你的星空草地。